如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。中国AI企业全球化布局正步入加速与深水区，Token出海、产品商业化落地持续深化。

        伴随业务扩张，出海运营能力及税务合规风控体系亟待同步升级。

        如何构建稳健合规的全球化架构、如何应对复杂多变的跨境税务风险，已成为当务之急。

        与传统企业相比，AI行业涉税核心痛点在于：规则不统一、业务模式非标化、不同司法辖区税务环境差异明显。

        企业的股权架构、跨境职能分工、数据资产流转等每一项决策，都可能直接影响企业整体税负水平及合规风险敞口。

        AI企业的出海税务风险具有一定隐蔽性，多隐匿于日常经营细节中，却易在业务扩张期、IPO申报等关键进程中集中暴露。

        结合我们服务AI企业的实务经验，本文拟从跨境架构设计、数据资产涉税处理、常设机构风险方法、收入定性税务影响等方面，梳理AI企业出海过程中较为典型的税务难点，以供参考。

        01出海架构设计：跨境税务规划的基石中国AI企业出海模式多元，涵盖算力跨境布局、研发中心落地、产品全球化推广、本地化服务等场景，不同场景需适配相应的顶层架构。

        1. 股权架构：摒弃“洼地思维”，聚焦经济实质中国AI企业出海主要存在红筹架构与直接境外投资架构两大主流路径（注：另外也存在平行架构，因潜在涉及其他法律问题，本文未讨论该架构）。

        红筹架构多为此前境外上市企业采用，典型路径为开曼作为上市主体、中国香港作为中间控股层，其中中国境内主体承载核心研发与国内业务，海外实体聚焦海外用户运营。

        直接境外投资架构则更适合境内融资企业，由中国境内母公司直接通过海外控股平台出海，核心研发、算力集群、核心知识产权均留存境内，境外设立轻资产销售与服务主体，适配境内主导、海外拓展的务实布局。

        但无论采用何种架构，都面临当前全球税务监管的刚性约束：（1）经济实质：开曼、BVI、中国香港、新加坡等辖区已全面升级经济实质要求。

        要求辖区内企业具备真实办公场所、全职雇员、独立决策能力与实际经营活动。

        仅持有股权而未实质运营，不但无法享受当地的优惠税务待遇，同时面临国内的反避税等风险。

        （2）税收协定网络的局限性：部分离岸辖区未建立广泛的税收协定网络，导致跨境股息分配、特许权使用费结算无法享受预提税减免，资金回流成本显著增加。

        （3）支柱二：对于营收达到7.5亿欧元门槛的大型AI企业，全球最低税（15%）规则已实质性落地。

        传统的利用低税区转移利润的架构将面临补税风险，税务架构的设计逻辑必须从单纯的“税负最小化”转向“税务确定性与商业实质相匹配”。

        关于出海股权架构的税务分析，请参见本所此前发布的系列文章：《企业出海税务指南系列文章（一）：海外控股架构搭建税务考量》2. 业务架构：精准拆分价值链，实现利润合理归属在股权架构之外，AI企业跨境价值链的精准拆分与功能定位，是税务合规的另一关键。

        行业成熟的业务架构逻辑清晰：境内主体聚焦算法迭代、模型训练、技术攻坚等核心研发职能；海外实体则专注市场拓展、客户对接、产品交付与本地化服务。

        在这一架构下，境内研发主体多采用成本加成模式获取合理研发回报，海外主体匹配合理经营收益，其核心前提是功能、风险、资产、利润的自洽匹配，这也是税务机关核查的核心要点。

        尤其AI模型、算法体系有可能为跨境团队协同研发，成果归属易产生争议，业务架构设计须前置明确跨境研发分工、知识产权归属规则与利润分配机制，降低后续转让定价调整风险。

        02数据资产涉税安排：厘清边界，破解定价与定性难题数据作为AI企业的核心生产要素，其价值贯穿模型训练、算法迭代、产品商业化全链条，但其涉税处理缺乏统一标准，易引起税务争议。

        就训练数据而言，若相关数据系通过市场化采购、合作授权或其他合规方式取得，通常应重点关注交易定价是否具有合理性，以及合同安排、发票口径、实际交付与内部台账是否保持一致。

        对于关联方之间的数据共享、数据调用或数据处理安排，税务判断不宜仅停留于费用名称或合同表述，而应进一步审视双方各自承担的功能、风险与价值贡献。

        用户数据的税务处理通常更需审慎。由于用户数据多在平台运营、服务提供及持续交互过程中动态形成，其价值一般并不表现为独立、可分割的单笔定价，而更多嵌入在整体产品服务、流量运营或平台收入之中。

        因此，若相关数据被跨境传输并由境外主体进一步分析、训练或用于商业化迭代，企业除需关注数据出境合规和个人信息保护要求外，还应同步考虑跨境交易的定性、对价安排与利润分配是否与实际业务模式相匹配，避免出现数据价值实质转移而境内未获取合理补偿的转让定价风险。

        实务中，AI企业数据涉税风险的高发点，往往并不局限于定价高低本身，也在于交易性质模糊、支持材料不足、文件口径不一致。

        企业应尽量确保关联交易协议、内部审批文件、发票开具口径、台账记录与实际数据流向相互对应，并对涉及高价值数据的安排保留必要的业务背景说明、定价依据及支持性材料，以降低后续税务核查风险。

        03常设机构风险：隐性跨境税务边界AI企业以API调用、云端模型服务为核心的轻量化商业模式，彻底打破了传统软件行业的线下交付模式，也让常设机构（PE）风险从“物理可见”变为“隐性难辨”，成为多数出海AI企业极易低估的税务风险。

        传统国际税收规则以办公室、分支机构、固定经营场所等物理存在作为常设机构判定核心标准，但AI云端服务、远程API调用模式下，企业无需在属地设立实体、部署场地，即可完成全部服务交付，传统判定标准已无法适配新业态场景。

        结合OECD数字经济税收规则与各国执法口径，单纯的标准化SaaS、API调用服务，企业无属地服务器控制权、无固定经营场地，通常不构成常设机构；但若企业租用专属属地服务器、实际掌控本地数据中心运营，或长期依托属地云资源开展专属服务交付，常设机构风险将显著上升。

        此外，AI企业出海往往依赖海外代理商、分销商或本地化实施团队。

        若这些本地团队有权以中国AI企业的名义签订合同，或习惯性（habitually）参与合同谈判并促成交易，则存在构成“代理型常设机构”的风险，从而导致中国企业的部分利润需在来源国缴纳企业所得税。

        简言之，AI企业的海外服务模式设计，须兼顾技术架构与税务合规。

        建议前置评估属地云资源控制权、人员派驻规则、服务交付模式，建立常设机构风险管控机制，覆盖合同签署、项目交付、人员管理、服务器部署全流程，以期降低整体税务风险。

        04跨境收入：定性是税务核心关键跨境收入定性是AI企业税负管控的核心。

        不同的收入定性结果，直接决定某些税收的征收与否、税率高低，以及税收协定优惠待遇的适用资格。

        实务中，AI企业跨境收入主要分为三类，涉税差异显著：一是特许权使用费，多数国家适用较高预提税率，税负成本最高；二是技术服务费，部分辖区征收预提税，但整体税率更低、优惠空间更大；三是经营性商业利润，仅在企业构成属地常设机构时，才需在当地纳税，无常设机构则无需缴纳预提税。

        税务机关判定收入性质，遵循“实质重于形式”原则，不局限于合同名称与收费名目，核心核查三大实质要素：一是客户是否获得AI模型、算法、参数的控制权、修改权、再许可权；二是企业是否仅提供标准化云端服务，未转移任何核心知识产权权属；三是企业是否持续提供配套技术运维、迭代优化等增值服务。

        若客户仅通过API接口、云端平台调用AI服务成果，未获取源代码、底层算法、模型参数等核心知识产权，无自主修改、复制、二次授权的权利，该笔收入更可能定性为技术服务收入或商业利润；若企业向客户交付可独立部署、可修改、可二次商业化的模型成果与核心技术，则更可能被定性为特许权使用费。

        因此，企业在起草跨境服务合同、设计商业模式时，建议提前引入税务律师的专业意见，统一合同条款、交付模式、权利义务约定、收费口径，从而从源头厘清收入的税务定性，降低潜在税务风险。

        结语中国AI企业的出海，是一场技术与商业模式的全球输出，更是一次对企业全球治理能力的深度大考。

        建议将税务架构设计、数据资产定价、合同条款定性融入商业决策的底层逻辑中。

        唯有将税务合规内化为企业的核心竞争力，方能在全球化浪潮中行稳致远，实现商业价值与合规价值的双赢。

        本文作者章慈合伙人合规业务部[email protected]业务领域：税务咨询、税务争议解决及私人财富管理章慈律师拥有近20年的税务法律服务经验，专长于税务规划及稽查应对，为企业及高净值家庭客户提供“税务+法律+商业”一体化、务实有效的解决方案。

        章律师在企业税务合规调查及风险防范、重大复杂并购重组、境外投资、私募基金税务稽查应对、供应链、关联交易安排、CRS、全球资产配置及身份规划等方面拥有扎实的专业知识和丰富的实践经验。

        章律师多次荣获钱伯斯、《法律500强》等税务领域特别推荐律师称号，同时具备中国和美国纽约州律师执业资格。

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