7月11日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”，603330.SH）发布公告，原控股股东李哲龙将天洋新材6%的股权过户给常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简称“百瑞兴阳”，百兴集团旗下投资平台），转让价款1.81亿元已全额支付，百瑞兴阳及其一致行动人常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（执行事务合伙人为百瑞兴阳）合计持股升至21.35%，同时李哲龙恢复13.8%的公司表决权。 

本次转让实则是去年上市公司筹划控制权转让交易的续集。2025年4月，公司实控人李哲龙让出15.35%股权并放弃19.80%表决权，把天洋新材的控制权交给了茹伯兴和茹正伟两父子。 

表面上看，此次转让是对上一次交易收尾，但细看这笔交易的结构设计：先拿控制权，再慢慢收股权，中间还留出一年的观察期...你会发现这其实是当下A股“分步并购”模式的典型样本。 

01 一笔双向奔赴的交易

这笔交易可以成功，主要因为买卖双方恰好处于彼此需要的时刻。 

转让方李哲龙的故事开始于1993年，他在河北创办了一家热熔胶小厂，最初生产用于弹壳的粉末，心中萌生了开发热熔胶产品的想法。 

2002年，李哲龙正式付诸实践，在上海注册上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”，天洋新材前身），专注于热熔胶产品的研发，并开始系统的品牌建设工作。2011年，基于热熔相关技术的积累和研发，公司开始踏足光伏胶膜领域。 

2017年2月，上海天洋在上交所主板上市，李哲龙从胶水小老板摇身一变成为了主板上市公司掌门人。彼时的上海天洋是国内最大的PA、PES热熔胶产品生产企业之一。 

2022年，上海天洋被更名为天洋新材。李哲龙对公司的未来信心十足，选择定增9.67亿，并将其中7亿砸进光伏扩产项目。 

然而，光伏的世界瞬息万变，没有给到天洋新材预期的业绩。2022年开始，公司营收不增反降，从14.26亿一路降至2024年的13.19亿。公司也从2022年开始转盈为亏，三年累计亏掉超过3.64亿。 

几家怅惘几家欢。同一时刻，在2024年“胡润百富榜”上，现任天洋新材实控人茹伯兴、茹正伟父子以75亿元的财富值排名第704位。 

茹氏父子是常州当地有名的富豪，旗下的百兴集团是中国500强民营企业。父亲茹伯兴早年是常州礼嘉镇小有名气的养蜂人，后来敏锐抓住雨衣革市场的商机，转型做塑胶薄膜制品，从经销到自主生产，创办的礼嘉塑料薄膜厂在1989年成为礼嘉镇第一家产值超千万元的企业。 

1993年，茹伯兴牵头成立江苏江南塑料集团，顺利跻身“全国企业500强”行列，被称作常州的“塑料大王”。在这之后，茹伯兴多次跨行布局，从雨衣面料拓展到塑料薄膜，从房地产开发延伸到光伏胶膜，最终把百兴集团打造成了覆盖工业制造、房地产、金融投资等多个领域的大型民营企业集团。 

儿子茹正伟自1999年进入公司后，是百兴集团向新材料转型的核心操盘手，现如今已从父亲手中接旗，成为百兴集团董事长。父子俩2007年创办常州百佳年代薄膜科技股份有限公司（简称“百佳年代”）做光伏胶膜，十几年间做到全球第三（据InfoLink 2025年数据），拥有七大生产基地，2023年冲击IPO，拟募资15.97亿。 

然而，彼时的光伏行业正在经历最惨烈的下行周期，业内冲刺IPO的道路布满荆棘。百佳年代最终也在2024年6月撤回IPO申请。 

独立上市的路被封堵后，买一个现成的上市平台，成了茹氏父子更现实的路径。 

一个想走，一个想要，成就了转让双方在光伏行业低谷下的一场双向奔赴。 

02 为何选择分步并购？

2025年以来，A股控制权交易市场出现了一个明显趋势：越来越多的收购方选择“分步并购”。证券时报统计显示，已有十余家上市公司采用了这种方式，从控制权变更到资产注入预案披露，平均时间间隔只有4.6个月。 

该交易方式的核心特点是把“控制权获取”和“资产整合”拆开。受让方先以小比例股权加表决权安排拿下控制权，再在一年内注入资产。 

对照过往的案例，茹氏父子本次的交易还显得更加谨慎。 

2025年4月6日，百瑞兴阳及伟创佳则与李哲龙签署第一期协议：以7.3元/股左右的价格受让15.35%股权，对价4.88亿元。同时，李哲龙将剩余19.80%股份的表决权全部放弃。2025年8月21日，第一期过户完成，茹伯兴、茹正伟成为天洋新材新的实际控制人。 

这笔交易的精妙之处在于对原实控人表决权股份放弃的设计，让百瑞兴阳只需收购15.35%，就实现了对上市公司的控制。 

此外，一系列风险隔离的安排在本次交易中也同样重要。天洋新材连年亏损，公司到底值不值得救，需要时间验证。第一期完成后，茹正伟成为实控人，可以先进行业务调整，如果发现重大问题，第二期可以不执行。这相当于给了买方一个“试用期”。 

“试用期”内，茹氏父子所做的事情均围绕一个问题展开，即洋新材到底值不值得救？而他们也通过三件事情，确定了这个答案。 

第一件：避免意外，请离创始人。2025年9月，李哲龙辞去在公司的所有职务，成为仅持有公司股权的“财务投资人”。控制权交接最怕的是“两王并存”，茹氏父子第一步就消除了这个隐患。 

第二件：断尾求生，砍亏损业务。2025年底，天洋新材全面停止光伏封装胶膜业务，也说明2022年的三大募投项目全部宣告失败，全年计提各项资产减值合计约2.27亿元（其中光伏、墙布业务相关资产减值约2.09亿）。 

这笔账，本质上是以内行人的视角替李哲龙时代的光伏豪赌画句号光伏胶膜恰恰是百佳年代的主业，茹氏父子太知道这个赛道有多卷了：6块2一米的胶膜，7块的成本线，天洋新材既没有规模优势也没有成本优势，继续烧钱等于送死。 

此外，2026年5月，公司又公告拟出售全资子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权，剥离与胶粘剂主业关联度较低的纺织及墙布资产。从光伏到墙布，天洋新材正在“小跑着”做减法。 

第三件：成本管控，打造基本盘。光伏砍掉后，天洋新材只剩下李哲龙最早起家的热熔胶和电子胶两块业务。公司目前的规划是做一些国产替代的方向。除了光模块透镜固定用胶，公司也在做三防胶，应用场景覆盖半导体、汽车电子、光学模组、手机、电脑、音响等多类电子产品。 

根据2026年一季度报，天洋新材成功实现扭亏为盈，营收1.57亿，净利润337万，靠的就是成本管控。公司当期营业成本1.07亿元，较上年同期的1.66亿元下降35.44%，管理费用同比下降10.15%，财务费用下降近五成。赚的钱虽然不多，但说明这家公司还活着，还有造血能力。 

更令人惊喜的是，公司的基本盘开始企稳的同时，光伏行业也在转暖。2024年到2025年，光伏胶膜经历了惨烈的价格战，普通EVA胶膜最低跌到6.2元/平方米。但2026年上半年，中东局势推高油价，EVA粒子价格暴涨近40%，胶膜价格跟涨超50%。 

此外，根据三峡资本在北京产权交易所挂牌信息显示，百佳年代2025年净亏1.77亿，2026年第一季度营收为6.54亿元，净利润为2831.37万元，也实现扭亏。茹氏父子的两家光伏产业公司重回正向增长时代。 

营收过关、行业回暖、风险可控，天洋新材控制权第二期协议的推进时机终于出现。 

值得注意的是，就在签署第二期股权转让协议的同一天，茹正伟辞去总经理职务，由原副总经理贺国新接任，公司治理从“创始人掌舵”转向“产业资本运营”。 

03 行业老三会不会住进老八的家？

2025年8月第一期过户时，茹伯兴、茹正伟承诺，自取得天洋新材控制权之日起36个月内，通过资产重组、业务调整等方式解决同业竞争。 

从2025年8月开始计算的36个月倒计时终点为2028年8月，距今还有25个月。目前，市场最关心的是：百佳年代会不会注入天洋新材？ 

这对“同门师兄弟”在光伏胶膜赛道的位次，已经不是同一个量级了。据权威机构InfoLink 2024、2025年数据统计光伏角膜出货排名，百佳年代已稳定在前三名，与福斯特、斯威克市占率合计达65%以上。而2024年的天洋新材排名第八，2025年因业务停止已在榜单上“查无此人”。 

整个光伏胶膜行业正在经历残酷的出清。海优新材、鹿山新材出货量腰斩，绿康生化直接剥离胶膜资产退出，福莱蒽特关闭产线，更多中小企业干脆停产。光伏胶膜正在变成一个寡头市场。 

从资本逻辑看，百兴集团花6.69亿买了一个上市平台，不可能只用来做热熔胶和电子胶业务，只不过目前注入的时机尚不成熟。 

不过，还有一个现实情况是，百佳年代2025年营收31.6亿，体量是天洋新材的三倍多，总资产41.24亿，是天洋新材的两倍。任何一个指标都远超红线，注入或触发借壳认定。 

按现行规则，资产总额、营收、净利润任一指标达到上市公司100%以上就算借壳，将会需要按IPO标准审核，流程漫长。 

因而笔者认为，这场合并大概率仍会采取“分步走”的策略。先让天洋新材把基本面修复好，再通过现金收购、小比例资产注入等方式逐步整合，控制单次规模，规避红线。36个月的承诺期，给了茹氏父子足够的时间。 

04 尾声

分步并购上市公司控制权交易不是一笔简单的买卖，而是一场精心设计的时间游戏，本质上是时间换空间，用更长的周期换取交易更高的确定性和更低的失败风险。 

茹氏父子的分步并购算是成了，但更严峻的挑战还在后面。 

本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。