如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。摘要2025年是“十四五”收官之年。

        回顾过去五年，我国证券监管紧扣“防风险、强监管、促高质量发展”工作主线，对各类证券期货违法行为监管力度持续加强，执法震慑水平不断提升。

        2025年全年，中国证券监督委员会（下称“证监会”）查办证券期货违法案件701件，罚没款154.74亿元，监管执法质效增强。

        [1]其中，内幕交易作为资本市场常见、高发、隐蔽的违法行为之一，始终处于执法聚焦的重点领域。

        2025年，证监会共查处内幕交易案件218起，首次跃居各类证券期货违法案件之首；作出处罚决定132份，数量上再创近五年新高；累计罚没款金额合计近10亿元，维持在近五年高位水平。

        此外，随着《中国证监会行政处罚裁量基本规则》（下称《裁量规则》）的颁布实施，进一步为内幕交易案件的量罚提供了统一裁量尺度，2019年《证券法》下“没一罚三”案件成为主流，“没一罚五”“没一罚六”等高罚没比案件亦不再鲜见。

        [2]2025年内幕交易案件的执法力度与精细化水平均达到新的高度，为更系统地把握2025年内幕交易案件处罚情况，我们全面梳理了证监会及各地派出机构公布的处罚决定，并结合我们在证券合规领域的长期办案经验，从处罚数量、行为主体、行为类型、罚没金额等维度出发，结合典型案例，对2025年内幕交易违法案件的执法观点、监管态势展开分析，供与读者交流、探讨。

        01监管政策：立体化追责，科技赋能执法1. 严监管基调深化，立体化追责体系完善2025年，资本市场严监管基调贯穿全年，立体化追责的政策制度供给不断丰富。

        2025年2月21日，证监会与最高人民检察院（下称“最高检”）联合召开“依法从严打击证券违法犯罪 促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会，发布了最高检第五十五批指导性案例，从严打击包括内幕交易在内的各类证券违法犯罪行为。

        [3]2025年5月15日，最高人民法院（下称“最高院”）与证监会联合发布了《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，明确内幕交易民事赔偿的司法解释已正式立项，旨在为受损投资者提供更明确、具体的民事索赔法律依据。

        [4]2025年10月27日，证监会公布的《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》中提出，将依法从严打击内幕交易、操纵市场、违规减持上市公司股份、短线交易、非法证券期货投资咨询等扰乱证券期货市场秩序的违法行为，并加强与公安司法机关的执法协作。

        上述系列举措表明，监管机构持续以“长牙带刺”“严监严管”总体基调严厉惩治内幕交易等违法行为，并持续推动重点领域法律法规体系完善，构建起“惩防并举、标本兼治”的监管格局，为资本市场行稳致远筑牢制度防线。

        2. 科技赋能执法，监管效能跃升2025年12月，证监会党委会议再次强调，将强化科技赋能监管，继续重拳惩治内幕交易在内的各类证券期货违法违规行为，[5]科技赋能监管成为内幕交易执法的突出亮点。

        证监会不断丰富线索筛查手段，强化大数据收集、智能化分析等技术手段运用，加强对异常账户、交易信息的综合分析研判，提高对违法线索识别发现的精准度和及时性。

        通过全方位监测、多渠道收集、智能化分析等多维技术手段，极大提高了监管机构的稽查执法能力。

        在2025年金融街论坛年会期间，证监会宣布探索开展“人工智能+资本市场”金融科技创新专项试点，进一步推动监管平台系统迭代升级，促进监管“所需”与科技“所能”深度融合，将逐步构建起“穿透式”监管体系。

        [6]02总体规模：案件数量高位运行，区域分布呈现分化1. 案件数量：占比跃居首位，处罚数量创历史新高2025年，证监会打击内幕交易案件数量同比增长22.47%。

        [7]从案件类型占比来看，2025年内幕交易案件在证券行政处罚中的比重进一步凸显。

        往年，证监会对信息披露违法类案件的查办数量常年占据各类证券期货违法行为之首。

        而2025年，证监会查办的内幕交易案件共计218起，首次超越信息披露违法案件（200起），成为查办数量最多的违法类型。

        [8]从处罚数量看，2025年，证监会及其派出机构共作出内幕交易类行政处罚决定132件，较上年同比增幅超过12%，创下2019年《证券法》实施以来的年度新高，并连续三年保持攀升态势，反映出监管的查处力度持续加强。

        （图1）2. 案件分布：证监会直办比例显著提升，长三角成为执法重点区域从央地处罚主体分布看，2025年证监会作出的处罚决定共57件，各地证监局处罚的案件数量合计75件，分别占全部内幕交易案件数量的43.2%和56.8%。

        与过去5年相比，2025年证监会直接处罚的内幕交易案件占比得到进一步提升，反映出证监会集中力量攻坚的执法策略。

        （图2）进一步观察各地证监局处罚分布，2025年处罚数量较多的地区集中在长三角地区（其中江苏局14件、上海局12件、浙江局、安徽局、宁波局各7件），反映出长三角地区作为资本市场活跃度高、上市公司密集的区域，内幕交易风险暴露也相对集中，监管执法力度相应加大。

        （图3）03行为主体：个人占比突出，传递型案件高发1. 主体构成：个人违法案件占比超九成，单位违法认定较为谨慎2025年全年，内幕交易行政处罚共涉及162名主体，其中仅有4名为单位主体，其余全部为自然人（含单位责任人员），自然人违法案件占比高达95.68%。

        这一现象反映出当前内幕交易违法仍以个人行为为主要形态。

        而对于单位内幕交易的认定，监管的认定态度通常较为谨慎。

        一般而言，单位内幕交易的成立，需要满足三重核心要件：其一，交易决策须以单位名义作出，而非个人的私自行为；其二，交易行为须体现单位意志；其三，资金来源或违法所得须归单位所有。

        例如，在湖北证监局办理的“ALD”案中，湖北证监局认定ALD公司内幕交易“MEY”公司股票，在处罚决定书中，湖北证监局指出，上述交易由ALD时任董事长指令ALD公司员工具体操作。

        案涉证券账户、三方存管银行账户由ALD公司财务人员开立、保管和使用，交易资金来源于ALD控制的公司。

        [9]2. 身份类型：传递型内幕交易超七成，“窝案”“串案”问题突出从主体身份看，以行为人是否具有获取内幕信息的合法权限为标准，《证券法》将知悉内幕信息的人员划分为了“内幕信息知情人”和“非法获取内幕信息的人”两种类型。

        其中，对于前者实施的内幕交易行为，通常认为属于“直接型内幕交易”，而对于后者实施的内幕交易行为，由于行为人本身无权直接获取内幕信息，其了解内幕信息的渠道常常是通过非法手段获取（如刺探、窃取），或基于“特定身份”知悉（如知情人的配偶、子女），再或者与知情人“积极联系”，故通常被称为“传递型内幕交易”。

        从身份类型看，2025年内幕交易案件的法定知情人来源涵盖上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、中介机构人员等多个类型，其中不乏相关人员进一步泄露内幕信息引发的传递型内幕交易发生。

        相较于历史情况，传递型内幕交易案件在2025年仍然高发，涉案人数共119人，占比73.46%；而直接型内幕交易人数则为40人，占比21.54%。

        （图4）这一结果表明，内幕信息的二次传递、多次传递已成为内幕交易违法行为的主要模式，部分企业在内幕信息知情人登记管理、信息保密措施等方面可能仍存在一定疏漏。

        另外，内幕交易处罚中的“窝案”“串案”仍然多发。在全年涉及内幕交易案件的64家上市公司中，3人及以上内幕交易同一家上市公司股票的案件数量为19个，涉及人数96人，超过总处罚人数的六成。

        其中，涉案人数最多的案件为证监会办理的涉H上市公司案，该案中，部分人员获悉内幕信息后不仅自己交易，还进一步将信息传递给其他人员，最终导致12人遭受处罚。

        [10]此外，在江苏证监局办理的涉Y上市公司案中，时任董事长先后两次泄露内幕信息，形成了多条内幕信息传播链条，导致信息向多层级扩散，最终江苏证监局对相关人员合计罚没金额高达9400余万元。

        [11]04行为类型：以直接交易型为主，泄露、建议型相对较少在《证券法》禁止内幕交易的条款中，既禁止内幕信息知情人直接买卖证券，也禁止泄露内幕信息、建议他人买卖证券等行为。

        2025年全年案件中，直接交易型案件仍占据绝对主导地位，共发生148次，占比近九成；而泄露内幕信息（下称“泄露型”）、建议他人买卖证券（下称“建议型”）的案件相对较少，分别为17次、7次。

        [12]（图5）直接交易型案件居多，泄露型和建议型案件数量偏少，一方面与内幕交易行为人更多期待“通过交易行为获利”这一本质动机有关；另一方面也与泄露型、建议型案件在认定标准、证据层面要求更高有关——

        根据《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》（下称《座谈会纪要》）和《最高人民法院 最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（下称《内幕交易司法解释》），执法机关可以采用“直接认定”和“推定”两种方式打击买卖型内幕交易，而对泄露或建议行为，则仅能通过证据直接认定，不能进行推定。

        [13]例如，证监会在其编写的《证券期货行政处罚案例解析（第一辑）》中明确指出：“在以往证监会的案例中，由于不能适用推定原则认定泄露内幕信息，且泄露的直接证据又难以获取，因此没有单独认定泄漏内幕信息行为”“《座谈会纪要》和《内幕交易司法解释》仅就传递型内幕交易规定了可以进行推定；对于泄露内幕信息，应该遵循行政处罚的一般证据规则，在无直接证据的情况下，不能认定行为人构成泄漏内幕信息” 。

        [14]05罚没金额：累计罚没近10亿元，力度不断加强1. 整体情况2019年《证券法》大幅提高了内幕交易违法的处罚幅度：对于没有违法所得或违法所得不足50万元的，罚款上限从原来的60万元提升至500万元；对于违法所得超过50万元的，罚款金额则从原来违法所得的1-5倍提升至1-10倍。

        2025年全年，内幕交易违法案件的罚没总额高达约9.5亿元。

        其中，没收违法所得总额约1.83亿元，较2024年有明显回落，处于2021-2023年中间水平。

        但是，在违法所得未明显提升的情况下，2025年罚款总额却高达约7.67亿元，是近5年来除2024年外最高的罚款总额，整体罚没比约4.19。

        罚没比的变化，表明证券执法对内幕交易违法行为的打击力度在不断加强。

        （图6）2. 个案处罚情况2025年处罚案件中，实施内幕交易违法所得大于50万元的有52人次，没有违法所得，或违法所得不足50万元的人数共110人次，超过三分之二。

        进一步来看，在没有违法所得或违法所得不足50万元的人中，人均罚款金额约119万元，为历年之最。

        除了受新、旧《证券法》的影响外，处罚尺度实际上也日趋严厉。

        从个案罚款金额分布趋势看，2024年以前，对于违法所得不足50万元的违法主体，监管按照新《证券法》最低处罚标准（50万）处罚的情况占到了绝大多数。

        但自2024年以后，对于没有违法所得或违法所得小于50万的人员，处以100万以上罚款的案件显著增加。

        其中，100万至200万的罚款范围成为最常见的罚款区间。

        此外，在个别内幕交易案中，当事人虽然交易亏损，但仍被处以500万元罚款。

        [15]上述情况表明，罚款金额的高低未来更多将取决于行为本身的定性及情节轻重，不完全取决于交易的盈亏结果。

        3. 《裁量规则》为处罚尺度明晰标准2025年3月1日，证监会颁布实施的《裁量规则》进一步结合不同情形划分了“不予处罚”“免予处罚”“减轻处罚”“从轻处罚”“一般处罚”“从重处罚”六大裁量阶次，通过精细化、清单化、透明化的制度设计，为执法提供了统一清晰的裁量制度，有助于引导市场主体形成稳定预期。

        根据第六条，对于“一般处罚阶次”，原则上按法定最高罚款金额的30%至60%确定，再结合《证券法》第一百九十一条第一款，可知内幕交易案件的“一般处罚阶次”为：（1）违法所得不足50万元时：罚款幅度为150-300万元（法定最高罚款500万元的30%–60%）；（2）违法所得超过50万元的，罚款幅度为违法所得的3-6倍（法定最高10倍的30%–60%）。

        以违法所得超出50万元的案件为例，在2025年内幕交易违法所得超过50万元的案件中，共有52人被处罚。

        从具体分布情况看，罚款金额超1000万的人数为4人；罚款500万以上、不足1000万的共6人；罚款100万以上、不足500万的人数共27人；罚款50万以上、不到100万的人数为15人。

        （图7）从罚没比上看，对于违法所得超过50万元的案件，量罚幅度以“没一罚三”的人数最多，共33人，“没一罚五”次之，为9人；“没一罚四”的人数5人；“没一罚六”则为2人，一般均集中在“一般处罚阶次”范围内。

        2025年全年没有出现一起“没一罚一”案件。上述“纺锤形”分布结构，也表明《裁量规则》实施后，监管的执法尺度渐趋统一，“一般处罚阶次”案件成为主流，而对于适用“从轻处罚”“从重处罚”的案件，监管则表现出较为审慎态度。

        （图8）06行刑衔接：应移尽移，衔接机制日益紧密除行政处罚外，我国《刑法》第一百八十条进一步规定了内幕交易、泄露内幕信息罪。

        近年来，我国持续深化证券期货领域行政执法与刑事司法衔接机制建设，全链条打击包括内幕交易在内的各项证券期货违法行为。

        2024年，最高院、最高检、公安部、证监会四部门联合发布的《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》进一步提出，应从严打击证券期货违法犯罪活动，加大查处力度，坚持应移尽移、当捕则捕、该诉则诉，完善全链条打击、全方位追责体系。

        从案件数量上看，行政执法与刑事司法间打击合力显著增强。

        2025年，证监会向公安机关移送涉嫌证券期货犯罪案件线索172起，涉及违法主体500余人。

        [16]公安机关办理重大证券犯罪案件200余起，并依法办理证监会移送的内幕交易、操纵市场等证券交易类犯罪共计130余起。

        [17]整体来看，从2021年至2025年，全国法院共审结内幕交易、泄露内幕信息犯罪案件204件243人，判处五年有期徒刑以上51人，重刑率21%。

        [18]从制度供给来看，2012年，最高院、最高检制定的《内幕交易司法解释》为司法机关办理内幕交易刑事案件提供了重要的制度支撑。

        但随着近年来内幕交易方式愈发隐蔽、交易模式日益复杂，2025年12月，最高院审判委员会召开会议讨论修改内幕交易司法解释，结合近年资本市场中出现的新情况、新问题进一步推动相关规范不断完善。

        结语回顾2025年处罚情况，证监会及其派出机构以“零容忍”的坚定决心和“长牙带刺”的执法力度，对内幕交易违法行为予以全方位、立体化打击。

        查办数量首超信息披露违法案件、罚没总额近10亿元，重点查处并购重组领域窝案、串案。

        同时，进一步深化行政执法向刑事司法的“应移尽移”。

        这些数据与行动背后，反映着监管机构执法效能的持续提升和对“公开、公平、公正”市场秩序的坚定捍卫。

        展望未来，随着《裁量规则》全面实施与科技监管执法能力进一步增强，内幕交易的发现概率将持续提升。

        预计并购重组、业绩预增、预减等高风险场景仍是执法重点，泄露型、建议型案件的直接证据突破有望借助科技手段强化。

        同时，行刑衔接机制将进一步顺畅，行政处罚与刑事追诉协同发力，倒逼上市公司及中介机构压实内幕信息管理主体责任。

        相关企业、证券市场参与者亦应当加强合规意识，更好地预防、应对内幕交易等证券类违法风险。

        向下滑动阅览脚注：[1] 参见证监会《中国证监会召开2026年系统工作会议》，发布日期2026年1月16日，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年3月1日。

        [2] 统计数据来源于证监会公开新闻报道，以及中国证券监督管理委员会及其派出机构公开的2025年度内幕交易案件行政处罚决定书，数据采集时间为2026年3月2日。

        [3] 参见证监会：中国证监会与最高人民检察院联合举行新闻发布会，发布日期2025年2月21日，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年4月17日。

        [4] 参见金融界：最高法：内幕交易和操纵市场损害赔偿的司法解释已正式立项，发布日期2025年5月16日，访问地址：https://finance.jrj.com.cn/2025/05/16073550430479.shtml，最后访问日期：2026年4月19日。

        [5] 参见证监会中国证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神，发布日期2025年12月15日，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年4月17日。

        [6] 参见上海证券报：坚持严监严管 资本市场监管执法效能持续提升，发布日期2025年12月22日，访问地址：https://www.cnstock.com/commonDetail/606628，最后访问日期2026年4月20日。

        [7] 参见证监会：坚持依法从严 持续提升执法有效性和震慑力——

        2025年中国证监会执法情况综述，发布日期2026年4月17日，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年4月17日。

        [8] 参见证监会：坚持依法从严 持续提升执法有效性和震慑力——

        2025年中国证监会执法情况综述，发布日期2026年4月17日，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年4月17日。

        [9] 详见湖北证监局〔2025〕5号行政处罚决定书。

        [10] 详见证监会〔2025〕12-23号行政处罚决定书。

        [11] 详见江苏证监局〔2025〕7号行政处罚决定书。

        [12] 因部分案件同一当事人既有买卖型行为，也有建议型或泄露型行为，故此处按照违法行为类型发生的次数进行统计，总次数相加会比违法主体和案件的数量较高。

        [13] 《座谈会纪要》在“五、关于内幕交易行为的认定问题”中规定：“监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立：（二）……

        内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合；（五）内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。”

        《内幕交易司法解释》第二条规定：“具有下列行为的人员应当认定为刑法第一百八十条第一款规定的‘非法获取证券、期货交易内幕信息的人员’：（二）内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；（三）在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。”[14] 参见证监会：《证券期货行政处罚案例解析（第一辑）》，法律出版社2017年版，第66页、第106-107页。

        [15] 详见证监会〔2025〕125号行政处罚决定书。

        [16] 参见证监会：坚持依法从严 持续提升执法有效性和震慑力——

        2025年中国证监会执法情况综述，访问地址：https://www.csrc.gov.cn/，最后访问日期：2026年4月22日。

        [17] 参见法治时报：2025年公安经侦部门办理重大证券犯罪案件200余起，发文时间2026年1月28日，访问地址：https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1776826421&ver=6675&signature=x7UTV58L9aM-xhOZJo5q12HDpgfSH3VWtpdNgEYfPLmJ0EJaaq-lhPdNN0ac8Xg-jF-PHRk0199ZEm1Dpp-jfTDglvwWfmbpvhDwHM14N-xbX4geW5fa8YC4sHVRRaJ6&new=1，最后访问时间2026年4月22日。

        [18] 参见最高院：严格规范：依法严惩内幕交易犯罪，发文时间2025年12月13日，访问地址：https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/483941.html，最后访问时间2026年4月22日。

        本文作者王琦合伙人争议解决部[email protected]业务领域：证券合规、证券诉讼，民商事和行政争议解决王琦律师在证券合规和证券诉讼领域有丰富经验和深厚功底，代理上市公司、企业家、中介机构、投资机构及相关个人等处理因虚假陈述、欺诈发行、内幕交易、操纵市场等引发的行政调查、行政处罚、民事索赔诉讼等案件超过百起，受当事人业内广泛认可。

        在民商事诉讼仲裁领域，王琦律师在最高法院、各地高级和中级法院以及贸仲、北仲等处理重大案件也超过百起，在公司类纠纷、投融资纠纷、商事合同及侵权纠纷等领域亦有较多成功应对的典范案例。

        杨思源合伙人争议解决部[email protected]业务领域：刑事业务杨思源律师主要从事刑事业务，包括刑事辩护、刑事控告、刑事代理，以及为企业/企业家提供刑事风险防范、刑事调查与危机应对、企业合规体系建设、企业内部反腐败反舞弊调查等法律服务。

        杨思源律师具有复合执业背景及经验，在从事刑事业务之前，杨思源律师曾从事公司证券、A股/港股IPO、并购重组、私募基金等非诉业务，服务众多知名企业，参与多起具有代表性的重大项目。

        杨思源律师拥有中国证券业协会颁发的证券从业资格，以及中国企业评价协会颁发的高级企业合规师资格。

        董天元争议解决部感谢实习生徐利恒辉对本文作出的贡献。

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